עו"ד ומגשר אייל ירקוני מנתח את שצופן העתיד להפועל תל אביב במסגרת הקפאת ההליכים והמשא ומתן עם הנושים והרוכשים האפשריים ויש גם, כמובן, מספר מילים על גישור. ערוץ 1, התכנית הכלכלית, מתחילים. מי שיגלול למטה יוכל למצוא את הבקשה שלנו להוסיף תקדימים משפטיים בעניין אי הפחתת 9 הנקודות.
| בית המשפט המחוזיבתל אביב | פר"ק 12103-12-16 בפני כב' הנשיא א. אורנשטייןקבוע לדיון ליום י"ג בטבת תשע"ז, 11.10.2016 | |||
| בעניין: | סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט- 1999 | "החוק" או "חוק החברות" | ||
| ובעניין: | תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב – 2002 | "התקנות" | ||
| ובעניין: | הראל אחזקות- מועדון כדורגל הפועל תל אביב בע"מע"י הנאמנים עו"ד שאול קוטלר ורו"ח חן ברדיצ'במרחוב ויצמן 2, תל אביבטל: 03-6935644 פקס: 03-6955565 | "הפועל" או "החברה" | ||
| ובעניין: 1. 2. 3. | ההתאחדות לכדורגל בישראלעי" ב"כ עוה"ד אפרים ברק ו/או גלית בונה ו/או יוחאי הורביץ ו/או יניב פרימן ואח' ממשרד ד. מירקין ושות' עורכי דיןמדרך מנחם בגין 52, תל אביב 64732 מנהלת ליגות הכדורגל המקצועניות בישראל 2014 בע"מע"י ב"כ עו"ד עמית פינס ממשרד פישר בכר חן וול אוריון ושות'מרחוב דניאל פריש 3, תל אביב 64731 כונס הנכסים הרשמימרחוב השלושה 2, תל אביב | "המשיבות" | ||
| ובעניין: 1. 2. 3. | עמותת אדום לעד ע"רטעם 88 (1988) בע"מ ח.פ. 512692336פוראלף קורפוריישן בע"מ ח.פ. 514838499 | |||
| שלושתן ע"י ב"כ עוה"ד אייל ירקוני ו/או ברק טל אורמשדרות רוטשילד 3 תל-אביב 6688106טלפון: 03-5102710; פקס: 03-5102711דוא"ל: office@yarkonylaw.co.il | "המבקשות" | |||
| בקשה בהסכמת הנאמן להוספת טיעון משפטי | ||||
ביהמ"ש הנכבד מתבקש בזה לאפשר למבקשות להוסיף טיעון משפטי קצר וממצה בעניין אי הפחתת 9 נקודות ממאזנה של קבוצת הפועל ת"א (להלן: "עניין אי ההפחתה") לסיוע לביהמ"ש הנכבד בבואו להכריע בעניין עקרוני זה ולהגיש את הטיעון המשפטי עד ליום י"ט בכסלו תשע"ז, 19.12.2016.
ואלו נימוקי הבקשה:
- ביום י"ב בכסלו, תשע"ז 12.12.2016 ניתנה החלטת ביהמ"ש הנכבד (להלן: "ההחלטה") במסגרתה נקבעו מועדים למתן טיעונים בעניין אי ההפחתה, על ידי המבקשת והנאמנים עד ליום שני הקרוב, י"ט בכסלו תשע"ז, 19.12.2016, ובהמשך נקבעו מועדים לעניין תגובת להם.
- ב. כפי שביהמ"ש הנכבד קבע בהחלטה:
"עסקינן בסוגיה עקרונית שטרם הוכרעה בפסיקת בית המשפט העליון והיא בעלת נפקות להסדר הנושים."
ההדגשות אינן במקור, א.י., ב.ט
- ג. המבקשות החלו בביצוע מחקר משפטי מקומי ומן הדין המשווה, אשר העלה בחכתו תקדימים וכללים משפטיים מהארץ והן מהעולם (למשל IRC v Wimbledon Football Club Ltd), המעידים על ההיגיון המיוחד העומד בבסיס עניין אי ההפחתה ובהשאת נכסי החברה.
- ד. הואיל ועסקינן- כדברי ביהמ"ש הנכבד- בעניין תקדימי, והואיל ובידי המבקשות המשאבים להגדיל את היקף החומר העיוני שיעמוד בפני ביהמ"ש הנכבד בבואו להכריע בעניין אי ההפחתה, שביהמ"ש הנכבד מתבקש לאפשר למבקשות להגיש טיעון משפטי קצר וממצה.
- יואר, כי בניגוד לאמור בבקשת המשיבות 1 ו 2 להקדמת הדיון, נושא הפחתת הנקודות עלה לראשונה בתגובת המבקשות (ראו פרק "תעוזה ותושיה", סעיפים י"ז – כ"ב לעניין תכלית החקיקה, ובהמשך בפרק "גלולת רעל" סעיפים ל"ט ו מ') והמבקשות יבקשו להרחיב נק' אלו.
- ו. כמובן שהמבקשות אינן מעוניינות לעכב את ההכרעה בעניין אי ההפחתה, ומשכך, ככל שביהמ"ש הנכבד יעתר לבקשה, יגישו המבקשות את תגובתן לא יאוחר מיום י"ט בכסלו תשע"ז, 19.12.2016, הכל תוך הקפדה על טיעונים משפטיים בלבד, שיש בהם כדי לסייע.
- ז. מכאן, הואיל ותגובת המבקשות אינה יוצרת עיכוב מחד, ומאידך יש שתסייע לביהמ"ש הנכבד בבואו להכריע בעניין אי ההפחתה, הרי שאין בצרוף הטיעון המשפטי כדי לפגוע במי מזכויות הצדדים, ולהפך, יש שצרוף הטיעון יביא להכרעה נכונה יותר בעניין אי ההפחתה.
- הנאמן מסר את הסכמתו לבקשה ואף הוא מצא בה כי יש ותסייע לביהמ"ש הנכבד כאמור.
- מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.
| אייל ירקוני, עו"ד בר טל אור, עו"ד ב"כ המבקשות |
היום, ט"ו כסלו תשע"ז, 15 דצמבר, 2016, תל אביב